Sijoittajat
Hallinnointi
- Hallinnointi
- Yhtiöjärjestys
- Yhtiökokous
- Hallitus
- Konsernin johtoryhmä
- Osakkeenomistajien nimitystoimikunta
- Sisäpiirihallinto
- Palkitseminen
- Riskienhallinta
- Eettiset ohjeet
- Tilintarkastus
- Hyväksytty neuvonantaja
Hallinnointi
Osakeyhtiölain ja Solwersin yhtiöjärjestyksen mukaisesti vastuu yhtiön valvonnasta ja hallinnosta on jaettu yhtiökokouksen, hallituksen ja toimitusjohtajan kesken.
YHTIÖJÄRJESTYS
Hyväksytty varsinaisessa yhtiökokouksessa 15.4.2025.
1 § Toiminimi ja kotipaikka
Yhtiön toiminimi on Solwers Oyj ja kotipaikka Kauniainen. Toiminimi on ruotsiksi Solwers Abp, englanniksi Solwers Plc ja saksaksi Solwers AG.
2 § Toimiala
Yhtiön toimialana on suunnittelu-, konsultointi- ja muiden asiantuntijapalvelujen tarjoaminen sekä konsernipalvelujen ja -tukifunktioiden tuottaminen. Yhtiö voi harjoittaa koneiden ja laitteiden vuokraustoimintaa ja arvopaperikauppaa sekä omistaa, vuokrata ja hallita kiinteistöjä ja tehdä niillä kauppaa.
3 § Hallitus
Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu yhdestä kahdeksaan varsinaista jäsentä ja yksi varajäsen, mikäli valitaan vähemmän kuin kolme varsinaista jäsentä. Jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
4 § Toiminimen kirjoitus ja yhtiön edustaminen
Yhtiön toiminimen kirjoittavat paitsi hallitus, myös hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja, kumpikin yksin, sekä hallituksen jäsenet kaksi yhdessä.
5 § Tilintarkastaja
Yhtiössä on yksi varsinainen tilintarkastaja, jonka on oltava tilintarkastuslain mukainen tilintarkastusyhteisö.
Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
6 § Yhtiön tilikausi
Tilikausi päättyy vuosittain joulukuun 31. päivänä.
7 § Kokouskutsu
Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan julkaisemalla se yhtiön internetsivuilla aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen kokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.
8 § Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen
Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna hallituksen määräämänä aikana, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta.
9 § Yhtiökokouksen paikka
Yhtiökokous pidetään yhtiön hallituksen määräämässä paikassa, joka voi olla yhtiön kotipaikan lisäksi Espoossa, Helsingissä tai Vantaalla. Hallitus voi päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti
tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla (etäkokous).
10 § Varsinainen yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Kokouksessa on:
esitettävä
1. tilinpäätös, joka käsittää konsernitilinpäätöksen, ja
toimintakertomus
2. tilintarkastuskertomus
päätettävä
3. konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta
4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
6. hallituksen varsinaisten jäsenten lukumäärästä
7. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista
valittava
8. hallituksen jäsenet
9. tilintarkastaja
käsiteltävä
10. muut kokouskutsussa esitetyt asiat
11 § Arvo-osuusjärjestelmä
Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään ilmoittautumisajan päättymisen jälkeen.
Yhtiökokous
Osakkeenomistajat osallistuvat yhtiön valvontaan ja hallintoon yhtiökokouksissa tehtyjen päätöksien kautta. Yhtiön hallitus kutsuu koolle yhtiökokoukset.
Tämän lisäksi yhtiökokous on pidettävä, mikäli yhtiön tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, jotka edustavat vähintään yhtä kymmenesosaa kaikista yhtiön liikkeeseen lasketuista osakkeista, kirjallisesti vaativat yhtiökokouksen koollekutsumista.
Hallitus
Yhtiön hallituksella on yleinen vastuu yhtiön ja konsernin hallinnosta sekä yhtiön toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus ohjaa ja valvoo yhtiön toimivaa johtoa, nimittää ja erottaa toimitusjohtajan sekä hyväksyy merkittävät yhtiön strategiaa, investointeja, organisaatiota, johdon palkitsemisjärjestelmää ja rahoitusta koskevat päätökset.
Yhtiöjärjestyksen mukaan Solwersin hallituksessa on yhdestä kahdeksaan jäsentä, joiden toimikausi päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiöllä on hallituksen tarkastusvaliokunta [kolme (3) jäsentä] sekä nimitys- ja palkitsemisvaliokunta [kolme (3) jäsentä]. Hallitus valitsee varsinaisen yhtiökokouksen päätyttyä valiokuntien puheenjohtajat ja jäsenet. Valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan hallitus tekee päätökset asioista valiokuntien valmistelun pohjalta. Hallitus on vahvistanut valiokunnille kirjalliset työjärjestykset.
Riippumattomuus
Leif Sebbasia lukuun ottamatta kaikki muut hallituksen jäsenet, Hanna-Maria Heikkinen, John Lindahl, Johanna Grönroos ja Emma Papakosta ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Leif Sebbas
(synt. 1962, Suomen kansalainen)
Hallituksen puheenjohtaja, tarkastusvaliokunnan jäsen
Hallituksen jäsen ja hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2017
Diplomi-insinöörin tutkinto, Teknillinen korkeakoulu
Keskeiset luottamustoimet
Leif Sebbas toimii FME Consulting Oy:n sekä CEB Investin hallituksen puheenjohtajana. Lisäksi hän on toiminut hallituksen jäsenenä yhteensä yli neljässäkymmenessä yhtiössä.
Työkokemus
Aikaisemmin hän on toiminut toimitusjohtajana Sweco India Pvt. Ltd:ssä (2005–2016), vanhempana neuvonantajana Sweco Finland Oy:ssä (2004–2016), johtotehtävissä Finnmap Consulting Oy:ssä (2012–2014) ja toimitusjohtajana Aaro Kohonen Oy:ssä (2007–2012).
Osakkeet: 286 340 kpl (FME Consulting Oy:n ja CEB Invest Oy:n omistusosuudella osakeomistus yhteensä 4 778 393 kpl)

Hanna-Maria Heikkinen
(synt. 1979, Suomen kansalainen)
Hallituksen jäsen vuodesta 2019, nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsen
Kauppatieteiden maisterin tutkinto, Turun kauppakorkeakoulu
Keskeiset luottamustoimet
Hanna-Maria Heikkinen on Suomen Hypoteekkiyhdistys Hypon, Glamox AS:n ja Glamox Holding AS:n hallituksen jäsen. Hän on aiemmin toiminut Norrhydro Group Oyj:n (2022-2024) sekä Nordea Kiinnitysluottopankin Oyj:n hallituksen jäsenenä ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana (2016-2022), Helen Oy:n hallituksen ja tarkastusvaliokunnan jäsenenä (2015-2019) sekä hallituksen puheenjohtajana Suomen IR-yhdistys ry:ssä (hallituksen jäsenenä vuosina 2013–2016, joista hallituksen puheenjohtajana 2015–2016).
Työkokemus
Heikkinen työskentelee Wärtsilän sijoittajasuhdejohtajana. Hän on aikaisemmin toiminut Cargotec Oyj:n (2016-2021) sekä Valmet Oyj:n sijoittajasuhteista vastaavana johtajana (2013–2016) sekä YIT:n sijoittajasuhdejohtajana (2010–2013). Lisäksi hän on työskennellyt Nordea Marketsissa osakeanalyytikkona (2007–2010).
Osakkeet: 5 112 kpl

John Lindahl
(synt. 1959, Suomen kansalainen)
Hallituksen jäsen vuodesta 2019, nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja, tarkastusvaliokunnan jäsen
Diplomi-insinöörin tutkinto, Teknillinen korkeakoulu
MBA-tutkinto Jyväskylän yliopisto
Keskeiset luottamustoimet
John Lindahl toimii Banmark Oy:ssä hallituksen puheenjohtajana, Fintoil Oy:ssä hallituksen varapuheenjohtajana sekä hallituksen jäsenenä Gösta Serlachiuksen taidesäätiössä.
Työkokemus
Lindahl on aikaisemmin toiminut Mondi Groupin teknisenä johtajana ja johtoryhmän jäsenenä (2011–2019), Pöyry Oyj:n myynnin ja markkinoinnin johtajana (2000–2011) sekä UPM-Kymmene Oyj:n teknologiajohtajana (1992–2000).
Osakkeet: 20 000 kpl (Topix Ab välillisellä omistusosuudella osakeomistus yhteensä 50 000 kpl)

Johanna Grönroos
(synt. 1977, Suomen kansalainen)
Hallituksen jäsen vuodesta 2024, tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja
Kauppatieteiden maisterin tutkinto, Turun kauppakorkeakoulu
Keskeiset luottamustoimet
Johanna Grönroos toimii hallituksen puheenjohtajana CarbonLink Oy:ssä. Aikaisemmin hän on toiminut hallituksen jäsenenä Lamor Recycling Oy:ssä (2022-2024). Lisäksi hän on toiminut Suomen Tilintarkastajat ry:ssä vastuullisuusvaliokunnan puheenjohtajana (2020-2021), julkaisukomitean jäsenenä (2011-2014) sekä arvopaperimarkkinatyöryhmän jäsenenä (2007-2008).
Työkokemus
Grönroos toimii liiketoimintajohtajana Efima Oyj:ssä. Aikaisemmin hän toimi Lamor Corporation Oyj:n strategiajohtajana (2023-2024) ja tätä ennen samassa yhtiössä kehitysjohtajana (2021-2023). Hän on johtanut Ernst & Youngilla talous- ja vastuullisuuskonsultoinnin neuvonantopalveluja (2011-2021), toiminut Keskon IFRS-asiantuntijana konsernitoiminnoissa (2008-2011) sekä tilintarkastajana Ernst & Youngilla (2000-2008).
Osakkeet: –

Emma Papakosta
(synt. 1984, Ruotsin kansalainen)
Hallituksen jäsen vuodesta 2019, nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsen
Ammattikorkeakoulututkinto, Tukholman kauppakoulu
Keskeiset luottamustoimet
Emma Papakosta on toiminut Wirba Ab:n hallituksen jäsenenä (2021-2022).
Työkokemus
Emma Papakosta on vuodesta 2022 työskennellyt NCC-konsernin ostokehityksen ja digitalisoinnin johtajana. Hän on myös hankintajohtoryhmän sekä kehitys- ja IT-komitean jäsen. Aikaisemmin hän työskenteli NCC Groupissa hankintajärjestelmäjohtajana (2016-2022) sekä erilaisissa kehitys- ja ostotehtävissä (2014-2016).
Osakkeet: 4 180 kpl (hallintarekisteröity)
Konsernin johtoryhmä
Toimitusjohtajat tehtävät
Konsernin toimitusjohtajan tehtävänä on johtaa Solwers Oyj:n päivittäistä toimintaa osakeyhtiölain ja yhtiön hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Solwers Oyj:n toimitusjohtaja johtaa myös maakohtaisia johtoryhmiä (Suomi ja Ruotsi), joihin kuuluvat tytäryritysten toimitusjohtajat, konsernijohto sekä Solwers Finland Oy:n henkilöstöjohtaja. Kerran kuukaudessa järjestettävissä maakohtaisissa kokouksissa keskitytään tulosseurantaan, ajankohtaisiin projekteihin, liiketoiminnan kehittämiseen, yhteistyöhön sekä hallinnollisiin asioihin.
Konsernijohdon tehtävät
Konsernin johtoryhmän tehtävänä on tukea Solwersin toimitusjohtajaa toiminnan suunnittelussa ja operatiivisessa johtamisessa. Lisäksi konsernin johtoryhmän tehtävänä on valmistella mahdollisia kehityshankkeita, yrityskauppoja ja investointeja. Johtoryhmän jäsenillä on laaja toimivalta omilla vastuualueillaan, ja heidän tehtävänään on kehittää Solwersin toimintaa hallituksen ja toimitusjohtajan asettamien tavoitteiden mukaisesti.
Stefan Nyström 
Konsernin toimitusjohtaja vuodesta 2019
Diplomi-insinööri, Teknillinen korkeakoulu
Suomen kansalainen, synt. 1961
Stefan Nyström toimi ennen nykyistä tehtäväänsä Solwersin varatoimitusjohtajana (2017–2018) sekä konserniyhtiö Finnmap Infran toimitusjohtajana vuosina 2017-2021. Aiemmin hän työskenteli Pöyry Sweden Ab:n toimitusjohtajana (2014–2016), Pöyryn paikallispalvelut-liiketoiminnan johtajana (2010–2014), Pöyry Civil Oy:n toimitusjohtajana (2006–2010) sekä Aaro Kohonen Oy:n toimitusjohtajana (2003–2005).
Osakkeet: 247 000

Teemu Kraus 
Talousjohtaja vuodesta 2023
Kauppatieteiden maisteri, Tampereen yliopisto
Suomen kansalainen, synt. 1973
Ennen Solwersia Teemu Kraus toimi Citec-konsernin taloudesta ja kirjanpidosta vastaavana johtajana (2021-2013). Hän on työskennellyt myös taloushallinnon johtotehtävissä Maintpartner-konsernissa (2018-2020) sekä Knauf Oy:ssä (2010-2017).
Osakkeet: 0
Jasmine Jussila 
Viestintäjohtaja vuodesta 2023
Kauppatieteiden maisteri, Oxford Brookes University
Suomen kansalainen, synt. 1983
Jasmine Jussila on aiemmin vastannut Lumene Oy konsernin viestinnästä ja globaalista PR:stä (2021-2023), toiminut perustaja-yrittäjänä viestintätoimisto Presser Oy:ssä (2014-2021), johtotehtävissä Calcus Kustannus Oy:ssä (2011-2014) sekä Suomen ja Baltian viestintäasiantuntijana Avon Products Inc:ssä (2007-2010). Hän on toiminut myös Helsingin Akateemisten Naisten hallituksen jäsenenä (2013-2014).
Osakkeet: välillinen omistus 1 010 kpl (Presser Oy)
Toni Santalahti 
Lakiasiainjohtaja ja hallituksen sihteeri vuodesta 2024
OTK, Helsingin yliopisto
Suomen kansalainen, synt. 1971
Toni Santalahti on työskennellyt partnerina Prevestor Oy:ssä (04/2024-) sekä lakiasiainjohtajana Aspo Oyj:ssä (2017-2023). Hän toimii hallituksen puheenjohtajana Kiinteistöpalvelu Jyrki Kähkönen Oy:ssä sekä kolmessa taloyhtiössä. Hän on myös Olarin Huolto Oy:n ja Tapiolan Lämpö Oy:n hallituksen jäsen.
Osakkeet: 0

Olli Kuusi 
Lakiasiainjohtaja ja hallituksen sihteeri vuodesta 2020
Oikeustieteen maisteri, Helsingin yliopisto
Suomen kansalainen, synt. 1988
(Vanhempain- ja opintovapaalla 30.9.2024-31.12.2025)
Olli Kuusi on toiminut lakiasiainjohtajana Edzcom Oy:ssä (2019–2020) ja lakimiehenä Terveystalo Oyj:ssä (2014–2019). Kuusi toimii myös johtokunnan puheenjohtajana Teollisuuslakimiesten yhdistys ry:ssä. Lisäksi hän on ollut hallituksen jäsen Nuoret Juristit ry:ssä (2017–2020).
Osakkeet: 17 360
Solwers Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunta
Solwers Oyj:n varsinainen yhtiökokous 2024 päätti osakkeenomistajien pysyvän nimitystoimikunnan perustamisesta. Vuoden 2025 varsinainen yhtiökokous hyväksyi nimitystoimikunnan työjärjestyksen.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta koostuu kolmen suurimman osakkeenomistajan edustajasta sekä hallituksen puheenjohtajasta. Ensimmäinen osakkeenomistajien nimitystoimikunta muodostetaan 1.9.2024 jälkeen.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tehtävänä on valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotukset hallituksen jäsenten palkitsemisesta, lukumäärästä ja jäsenistä. Lisäksi toimikunnan tehtävänä on hallituksen monimuotoisuutta koskevien periaatteiden valmistelu sekä etsiä hallituksen jäsenten mahdollisia seuraajaehdokkaita.
Solwers Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunta koostuu 2.9.2024 päivätyn osakasluettelon mukaisen kolmen suurimman osakkeenomistan nimeämistä edustajista sekä Yhtiön hallituksen edustajasta:
- Leif Sebbas, hallituksen puheenjohtaja, FME Consulting Oy:n nimeämä
- Dag Nykvist, toimitusjohtaja, CEB Invest Oy:n nimeämä
- Erkka Kohonen, salkunhoitaja, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varman nimeämä
- John Lindahl, hallituksen jäsen, Solwers Oyj:n nimeämä
Solwers Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunta on järjestäytymiskokouksessaan 28.10.2024 valinnut keskuudestaan puheenjohtajaksi Dag Nykvistin.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenille ei makseta palkkiota jäsenyydestä. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamisen myötä hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta keskittyy toimitusjohtajan ja muun toimivan johdon nimityksiin ja palkitsemiseen sekä toimielinten palkitsemispolitiikan ja toimielinten palkitsemisraportin laatimiseen.
Sisäpiirihallinto
Solwers noudattaa sisäpiiritietoa koskevissa asioissa sovellettavaa lainsäädäntöä, kuten Markkinoiden väärinkäyttöasetusta (EU) No 596/2014”) ja Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta. Lisäksi yhtiö on laatinut oman sisäpiiriohjeen, jossa määritellään toimintaohjeet ja säännöt sisäpiiriasioiden hallinnosta, sisäpiiritiedon julkistamisesta, sisäpiiriluetteloiden ylläpidosta ja johtohenkilöiden liiketoimista. Yhtiön sisäpiirivastaavana ja sisäpiiriluetteloiden hoitajana toimii yhtiön lakiasiainjohtaja. Yhtiöllä ei ole pysyvää sisäpiiriä.
Sisäpiiritieto
Sisäpiiritiedolla tarkoitetaan luonteeltaan täsmällistä ja julkistamatonta tietoa, joka liittyy suoraan tai välillisesti yhteen tai useampaan yhtiön rahoitusvälineeseen ja jolla, jos se julkistettaisiin, olisi todennäköisesti huomattava vaikutus yhtiön rahoitusvälineiden hintoihin tai niihin liittyvien rahoitusjohdannaisten hintaan.
Solwers julkistaa mahdollisimman pian yhtiötä suoraan koskevan sisäpiiritiedon. Yhtiö voi tehdä päätöksen sisäpiiritiedon julkistamisen lykkäämisestä, jos kaikki seuraavat ehdot täyttyvät:
a) välitön julkistaminen todennäköisesti vaarantaisi yhtiön oikeutetut edut;
b) julkistamisen lykkääminen ei todennäköisesti johtaisi yleisöä harhaan;
c) yhtiö pystyy takaamaan tiedon säilymisen luottamuksellisena.
Jos yksi tai useampi lykkäämisedellytyksistä ei enää täyty, yhtiö julkistaa sisäpiiritiedon mahdollisimman pian.
Jos Solwers päättää edellä esitetyillä perusteilla lykätä sisäpiiritiedon julkistamista, yhtiössä laaditaan ja pidetään ajan tasalla sähköisessä muodossa hankekohtaista ei-julkista sisäpiiriluetteloa. Yhtiö ilmoittaa kaikille sisäpiiriluetteloon merkityille henkilöille siitä seuraavista oikeudellisista ja lainsäädännöllisistä velvoitteista (mukaan lukien sisäpiirikauppojen kielto ja sisäpiiritiedon ilmaisukielto) ja mahdollisista sanktioista kirjallisesti sähköpostilla.
Päätöksen sisäpiiritiedon julkistamisen lykkäämisestä voivat tehdä Solwersin hallitus, hallituksen puheenjohtaja tai toimitusjohtaja.
Suljettu ajanjakso
Johtohenkilö ei saa toteuttaa omaan lukuunsa tai kolmannen osapuolen lukuun liiketoimia yhtiön rahoitusvälineillä suljetun ajanjakson aikana. Liiketoimia ei saa toteuttaa 30 päivän pituisen suljetun ajanjakson aikana ennen yhtiön tilinpäätöstiedotteen, liiketoimintakatsauksen ja puolivuosikatsauksen julkaisemista eikä julkistamispäivänä.
Solwers määrittelee muut kuin johtotehtävissä toimivat Solwers-konsernissa tai sen ulkoistamissa toiminnoissa työskentelevät henkilöt, jotka osallistuvat säännöllisesti mahdollisten liiketoimintakatsausten, puolivuosikatsausten tai tilinpäätöstiedotteen ja vuositilinpäätöksen valmisteluun, laatimiseen tai tiedottamiseen tai saavat tietoa niiden tulevasta sisällöstä valmistelun tai laatimisen aikana ennen tiedottamista. Myös nämä henkilöt kuuluvat kaupankäyntirajoituksen piiriin.
Johtohenkilöiden liiketoimet
Yhtiön johtohenkilöiden ja heidän lähipiirinsä on ilmoitettava yhtiön rahoitusvälineillä omaan lukuunsa tehdyt liiketoimet sekä yhtiölle että Finanssivalvonnalle viipymättä ja viimeistään kolmen (3) työpäivän kuluessa liiketoimen toteuttamisen jälkeen. Yhtiön on puolestaan julkistettava kyseiset liiketoimet yhtiötiedotteina viipymättä ja kahden (2) työpäivän kuluessa ilmoituksen vastaanottamisesta.
Palkitseminen
Varsinainen yhtiökokous 25.4.2024 hyväksyi toimielinten palkitsemispolitiikan (linkki). Yhtiökokouksen päätös on neuvoa-antava. Ensimmäinen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukainen palkitsemisraportti on julkaistu vuonna 2025 (linkki).
Hallituksen palkitseminen
Yhtiökokous päättää hallituksen palkitsemisesta. Yhtiön varsinainen yhtiökokous 15.4.2025 päätti hallituksen palkitsemisesta seuraavasti:
- Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 4 000 euroa kokoukselta ja kullekin hallituksen jäsenelle 2 500 euroa kokoukselta.
- Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan 1 500 euroa kokoukselta ja kullekin jäsenelle 1 000 euroa kokoukselta.
- Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan 1 000 euroa kokoukselta ja kullekin jäsenelle 750 euroa kokoukselta.
Toimitusjohtajan palkitseminen
Toimitusjohtajan palkitsemisesta päättää hallitus. Toimitusjohtajan palkka koostuu kiinteästä peruspalkasta, lyhyen ja pitkän aikavälin muuttuvasta palkkiosta sekä luontoiseduista. Toimitusjohtajan kiinteä peruspalkka on 13 500 euroa kuukaudessa.
Lyhyen aikavälin muuttuvan palkitsemisen tavoitteena on palkita toimitusjohtajaa 10–30 %:lla vuosittaisesta kiinteästä peruspalkasta, ja maksimipalkkio voi olla neljän kuukausipalkan suuruinen. Palkkio määräytyy yhtiön taloudellisen suoriutumisen perusteella.
Pitkän aikavälin muuttuvan palkitsemisen perustana on suoriteperusteiset osakepalkkiojärjestelmät, jotka antavat toimitusjohtajalle mahdollisuuden saada yhtiön osakkeita pitkän aikavälin kannustimina. Hallitus päättää pitkän aikavälin kannustinpalkkioiden myöntämisestä vuosittain nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotuksen perusteella.
Toimitusjohtaja kuuluu yhtiön osakepalkkiojärjestelmään 2024—2026, jonka ensimmäisen mittausjakson (1 vuosi) kriteeri on yhtiön liikevoittomarginaali (EBIT-%), ja toimitusjohtaja voi koko ansaintajakson aikana (2024-2026) ansaita korkeintaan 8 400 yhtiön osaketta bruttomääräisenä. Järjestelmän palkkiot maksetaan vuonna 2027, joka samalla toimii sitouttamisjaksona ansaintajaksoilla 2024-2026.
Toimitusjohtaja on oikeutettu samoihin tavanomaisiin luontoisetuihin kuin muut työntekijät, kuten lounas- ja kulttuurisetelit. Toimitusjohtajalle maksetaan myös lisäeläkettä 8 000 euroa vuodessa. Toimitusjohtajan eläkeikä on voimassaolevan lainsäädännön mukainen.
Toimitusjohtajan irtisanomisaika on 6 kuukautta.
Muun johtoryhmän palkitseminen
Toimitusjohtajan esityksestä hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta hyväksyy johtoryhmän palkitsemisen. Toimitusjohtaja päättää muun avainhenkilöstön palkitsemisesta hallituksen ohjeita ja palkitsemispolitiikkaa noudattaen.
Johtoryhmän palkinta koostuu kiinteästä peruspalkasta, lyhyen ja pitkän aikavälin muuttuvasta palkkiosta sekä luontoiseduista.
Lyhyen aikavälin muuttuvan palkitsemisen maksimipalkkio voi olla kahden kuukausipalkan suuruinen. Palkkio määräytyy yhtiön taloudellisen suoriutumisen ja henkilökohtaisten mittareiden perusteella.
Pitkän aikavälin muuttuvan palkitsemisen perustana on suoriteperusteiset osakepalkkiojärjestelmät, jotka antavat johtoryhmän jäsenille mahdollisuuden saada yhtiön osakkeita pitkän aikavälin kannustimina.
Johtoryhmä kuuluu yhtiön osakepalkkiojärjestelmään 2024—2026, jonka ensimmäisen mittausjakson (1 vuosi) kriteeri on yhtiön liikevoittomarginaali (EBIT-%), Johtoryhmän jäsen voi koko ansaintajakson aikana (2024-2026) ansaita korkeintaan 8400 yhtiön osaketta bruttomääräisenä. Järjestelmän palkkiot maksetaan vuonna 2027, joka samalla toimii sitouttamisjaksona ansaintajaksoilla 2024-2026.
Johtoryhmän jäsenten tavanomainen irtisanomisaika on 6 kuukautta.
Tilikaudella 2024 muulle johdolle kohdistetut palkat ja palkkiot on esitetty seuraavassa taulukossa:
Muu johtoryhmä | Euroa |
Kiinteät palkat | 325 358 |
Luontoisetuudet | 7 380 |
Tilikaudella 2024 maksettu vuoden 2023 tulospalkkio | 25 400 |
Yhteensä | 358 138 |
Avainhenkilöiden kannustinohjelma
Yhtiön hallitus perusti 19.3.2024 osakeperusteisen kannustinjärjestelmän yhtiön avainhenkilöille. Järjestelmän tarkoituksena on yhdistää osakkeenomistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi pitkällä aikavälillä, sitouttaa avainhenkilöt yhtiöön sekä tarjota heille kilpailukykyinen yhtiön osakkeiden ansaitsemiseen ja kerryttämiseen perustuva kannustinjärjestelmä.
Suoriteperusteisessa osakepalkkiojärjestelmässä 2024—2026 on yksi ansaintajakso, joka kattaa tilikaudet 2024—2026. Ansaintajakso sisältää kolme mittausjaksoa, jotka kattavat tilikaudet 2024, 2025 ja 2026. Hallitus päättää vuosittain kunkin mittausjakson ansaintakriteerit.
Järjestelmän kohderyhmään kuuluu yli 40 avainhenkilöä, mukaan lukien konsernin johtoryhmän jäsenet, yhtiön toimitusjohtaja sekä tytäryhtiöiden avainhenkilöitä. Järjestelmässä kohderyhmällä on mahdollisuus ansainta Solwers Oyj:n osakkeita suoriutumisen perusteella. Ensimmäisen mittausjakson (2024) ansaintakriteeri perustuu liikevoittomarginaaliin (EBIT-%). Toisen mittausjakson (2025) ansaintakriteeri perustuu oikaistuun liikevoittomarginaaliin (oikaistu EBIT-%), jossa painotetaan ydinliiketoiminnan kannattavuutta ilman merkittäviä satunnaisia eriä.
Järjestelmästä maksettavat palkkiot vastaavat arviolta yhteensä enintään 229 600 Solwers Oyj:n osakkeen arvoa, mukaan lukien rahana maksettava osuus.
Järjestelmästä mahdollisesti ansaittavat palkkiot maksetaan tilikauden 2027 aikana. Järjestelmästä maksettavat mahdolliset palkkiot maksetaan osittain Solwers Oyj:n osakkeina ja osittain rahana. Rahaosuudella on tarkoitus kattaa palkkiosta avainhenkilöille aiheutuvat verot ja lakisääteiset sosiaalivakuutusmaksut. Jos avainhenkilön työ- tai johtajasopimus päättyy ennen palkkion maksamista, palkkiota ei pääsääntöisesti makseta.
Riskienhallinta
Yhtiö tekee säännöllistä ja järjestelmällistä arviointia riskien tunnistamiseksi useilla osa-alueilla. Hallitus arvioi näitä riskejä jatkuvasti. Valvontatoiminnan suunnittelu on erityisen tärkeää yhtiön toiminnassa riskien ennaltaehkäisemiseksi ja havaitsemiseksi. Sisäisen valvonnan tavoitteena on luoda edellytykset toiminnalle, jonka vaatimukset ja tavoitteet on määritelty selkeästi.
Riskienhallinnan tavoitteena on suojata yhtiön omaisuutta sekä osakkeenomistajien sijoituksia.
Solwersin sisäinen valvonta noudattaa vakiintunutta toimintamallia, joka koostuu seuraavista osa-alueista: yhteiset arvot, yrityskulttuuri, säännöt ja käytännöt, viestintä ja seuranta sekä tapa, jolla liiketoiminta on organisoitu.
Solwersin riskejä arvioidaan säännöllisesti. RIskeistä kerrotaan hallituksen toimintakertomuksessa. julkaistussa yhtiöesitteessä, joka on luettavissa IPO 2021-sivustolla.
Eettiset ohjeet
Johdanto
Solwers on tietoinen ympäristöön, yhteiskuntaan ja talouteen kohdistuvista vaikutuksistaan. Tämä eettinen ohjeisto (CoC) määrittelee konsernin periaatteet ja odotukset vastuullisille liiketoimintakäytännöille. Eettistä ohjeistoa täydentävät muut konsernin politiikat ja ohjeistukset.
Tämä toimintaohje koskee kaikkia Solwers Oyj:n ja sen tytäryhtiöiden (“Solwers-yhtiöt”) työntekijöitä, joiden odotetaan noudattavan näitä periaatteita rehellisesti ja ammattimaisesti.
Eettisen ohjeiston tarkoituksena on varmistaa, että kaikki Solwersilla toimivat konsernin arvojen mukaisesti, noudattavat sovellettavia lakeja ja edistävät vastuullisia ja kestäviä liiketoimintakäytäntöjä.
Arvomme ja liiketoiminnan periaatteet
Solwers harjoittaa liiketoimintaansa missionsa, visionsa ja arvojensa mukaisesti. Kaikkia toimintoja ohjaavat korkeat eettiset standardit ja seuraavat periaatteet:
- Lakien noudattaminen: Noudatamme kaikkia sovellettavia lakeja ja määräyksiä jokaisessa maassa, jossa toimimme, sekä tätä toimintaohjetta.
- Ihmisoikeuksien kunnioittaminen: Kannatamme YK:n ihmisoikeuksien yleismaailmallista julistusta ja ILO:n keskeisiä yleissopimuksia, ja tunnustamme vastuumme kunnioittaa työntekijöiden ja toimintamme vaikutuspiirissä olevien yhteisöjen oikeuksia.
- YK:n Global Compact & kestävän kehitykset tavoitteet: Solwers on sitoutunut tukemaan YK:n Global Compact -aloitetta ja edistämään merkittävästi YK:n kestävän kehityksen tavoitteita, erityisesti liiketoimintaamme ja yhteiskunnan siirtymistä kohti hiilineutraaliutta koskevilla alueilla.
- Johtamisvastuu: Johtajat ovat vastuussa tämän toimintaohjeen noudattamisen varmistamisesta. Kaikki epäilty rikollinen toiminta on ilmoitettava viipymättä Solwersin johdolle tai henkilöstöhallinnolle.
Työntekijät ja työkulttuuri
Ihmiset ovat tärkein voimavaramme. Pyrimme edistämään työilmapiiriä, joka tukee työntekijöiden hyvinvointia, kehitystä ja tasavertaisia mahdollisuuksia.
- Reilu palkka ja työajat: Noudatamme paikallisia työlakeja ja alan standardeja palkkojen ja työaikojen osalta.
- Tasavertaiset mahdollisuudet: Solwers tarjoaa tasavertaiset mahdollisuudet kaikille sukupuoli-identiteetistä, etnisyydestä, uskonnosta, vammaisuudesta, seksuaalisesta suuntautumisesta, iästä tai muista henkilökohtaisista ominaisuuksista riippumatta. Syrjintää ja häirintää ei suvaita.
- Terveys ja turvallisuus: Kaikessa työssä huomioidaan vammojen ja sairauksien ehkäiseminen. Jokaisella konsernin yrityksellä on oltava kirjalliset terveys- ja turvallisuusohjeet.
- Omaisuuden käyttö ja eturistiriidat: Työntekijöiden on suojeltava Solwersin aineellisia ja aineettomia omaisuuksia, eikä heidän tule käyttää asemaansa tai yrityksen resursseja henkilökohtaiseen hyötyyn.
- Tiedonkäyttö: Kaikkien työntekijöiden on suojeltava luottamuksellisia liiketoimintatietoja ja henkilötietoja sovellettavien tietosuojalakien ja sisäisten käytäntöjen mukaisesti. Digitaalisten työkalujen käytön on oltava vastuullista ja turvallista.
Markkinat, asiakkaat ja kumppanit
Rakennamme pitkäaikaisia, luottamukseen perustuvia suhteita asiakkaidemme ja kumppaneidemme kanssa. Kaikkien myynti- ja markkinointitoimintojen on noudatettava sovellettavia lakeja ja eettisiä standardeja.
- Reilu kilpailu: Solwers ei osallistu mihinkään laittomaan yhteistyöhön kilpailijoiden, asiakkaiden tai yhteistyökumppaneiden kanssa. Kaikki tällaiset ehdotukset on ilmoitettava välittömästi yrityksen johdolle.
- Lahjat ja edut: Työntekijät voivat tarjota tai hyväksyä vain sellaisia lahjoja, palveluja tai vieraanvaraisuutta, jotka ovat liiketoiminnassa tavanomaisia eivätkä vaikuta lahjuksilta.
- Omaisuuden suojaaminen: Kunnioitamme muiden omaisuutta ja sitoudumme suojaamaan Solwersin aineelliset ja aineettomat omaisuudet väärinkäytöksiltä, menetyksiltä tai varkauksilta.
- Korruption ja rahanpesun vastaisten toimien ja pakotteiden noudattaminen
Olemme sitoutuneet rehellisyyteen kaikilla liiketoimintamme osa-alueilla.
- Korruption vastainen toiminta: Lahjonta ja epäasianmukaiset maksut ovat kiellettyjä. Työntekijät eivät saa tarjota, antaa, pyytää tai hyväksyä lahjoituksena mitään niin arvokasta, joka voisi vaikuttaa liiketoimintapäätöksiin.
- Rahanpesun vastainen toiminta: Työskentelemme aktiivisesti rahanpesun ja terrorismin rahoituksen estämiseksi. Kaikkien työntekijöiden on ilmoitettava epäilyttävistä toimista asianmukaisissa kanavissa.
- Pakotteiden noudattaminen: Solwers noudattaa kaikkia sovellettavia pakotelakeja. Emme harjoita liiketoimintaa sellaisten henkilöiden tai tahojen kanssa, jotka ovat pakotelistoilla. Nämä periaatteet ovat elintärkeitä sidosryhmiemme luottamuksen ylläpitämiseksi ja Solwersin maineen suojelemiseksi.
Ympäristö ja vastuullisuus
Solwers-konserniyhtiöt pyrkivät toimimaan esimerkillisesti ympäristövastuullisuudessa. Ympäristövaikutuksemme näkyy asiakastyössämme, ja keskitymme vahvasti seuraaviin asioihin:
- Päästöjä vähentävä rakentaminen
- Kiertotalousratkaisut
- Luonnon monimuotoisuuden parantaminen
- Ilmastonmuutokseen sopeutuminen
Vihreä siirtymä ja kehittyvät monimuotoisuutta koskevat säädökset avaavat uusia mahdollisuuksia kestävälle liiketoiminnalle.
Yhteiskunnallinen osallistuminen
Solwers-yhtiöitä kannustetaan ylläpitämään vahvoja suhteita paikallisiin yhteisöihin. Solwers on poliittisesti neutraali eikä anna taloudellisia avustuksia poliittisille puolueille tai ehdokkaille.
Väärinkäytöksistä ilmoittaminen
Olemme sitoutuneet avoimuuteen ja vastuulliseen toimintaan. On tärkeää, että kaikki epäillyt tämän toimintaohjeen rikkomukset ilmoitetaan.
- Huolenaiheiden raportointi: Ensisijaisena kontaktihenkilönä työntekijöille on oma esihenkilö, asiakkaana tai muun sidosryhmän edustajana pyydämme ottamaan yhteyttä ensisijaisesti yhteyshenkilöösi Solwers-yhtiöissä.
- Anonyymi raportointi: Huolenaiheista voidaan myös ilmoittaa nimettömästi ulkoisen ilmoituspalvelumme, WhistleB – Whistleblowing Centren, kautta. Ilmoituskanava on salattu, salasanasuojattu ja luottamuksellisuuden varmistamiseksi riippumattoman osapuolen hallinnoima
- Kaikki raportoidut väärinkäyttöepäilyt tutkitaan oikeudenmukaisesti ja luottamuksellisesti. Solwers kieltää kaikki kostotoimet henkilöä vastaan, joka ilmoittaa huolenaiheista vilpittömässä mielessä.
Ohjeet raportin lähettämiseen ovat saatavilla ilmoituspalvelun alustalla.
Tarkistukset ja päivitykset
Tämä toimintaohje tarkistetaan ja hyväksytään vuosittain Solwers Oyj:n hallituksen toimesta. Uusin versio on aina saatavilla Solwersin intranetissä.
Tähän toimintaohjeeseen tutustuminen on pakollista kaikille työntekijöille ja olennainen osa uusien työntekijöiden perehdytystä.
Tilintarkastus
Yhtiökokous (15.4.2025) valitsi Yhtiön tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy:n, päävastuullisena tilintarkastajana KHT, KRT Antti Suominen.
Hyväksytty neuvonantaja
Solwersin hyväksyttynä neuvonantajana toimii UB Corporate Finance Oy. Hyväksytyn neuvonantajan tehtävänä on varmistaa, että yhtiö täyttää markkinapaikan vaatimukset ja kulloinkin voimassa olevat velvoitteet. UB Corporate Finance Oy Suomi: +358 9 25 380 225 |