Tiedonantopolitiikka

Solwers Oyj:n tiedonantopolitiikka

18.12.2023

Solwers Oyj (”Solwers” tai ”Yhtiö”) on suomalainen julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsinki Oy:n (”Helsingin Pörssi”) ylläpitämällä monenkeskisellä Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla (”First North”). Tässä Yhtiön hallituksen hyväksymässä tiedonantopolitiikassa kuvataan ne keskeiset periaatteet ja toimintatavat, joiden mukaisesti Solwers viestii pääomamarkkinoiden, median ja muiden sidosryhmien kanssa. Tämän tiedonantopolitiikan periaatteita sovelletaan Yhtiön lisäksi sen tytär- ja osakkuusyhtiöihin.

Tiedonantopolitiikka tarkistetaan määräajoin ja sitä päivitetään tarvittaessa.

Yhtiö noudattaa kaikessa tiedottamisessa ja viestinnässä Helsingin Pörssin ja First Northin, ESMA:n (European Securities and Markets Authority) ja Finanssivalvonnan sääntöjä, ohjeita ja määräyksiä, markkinoiden väärinkäyttöasetusta ((EU) No 596/2014, ”MAR”) sekä arvopaperimarkkinalaissa, osakeyhtiölaissa ja muussa lainsäädännössä asetettuja First Northissa listattuja yhtiöitä koskevia velvollisuuksia.

1. Tiedottaminen ja viestintä

Listayhtiönä Solwersilla on velvollisuus tarjota sijoittajalle sisällöltään riittävän luotettavaa, kattavaa, oikea-aikaista ja vertailukelpoista tietoa sijoituspäätösten tekemiseksi. Yhtiö on velvollinen pitämään sijoittajien saatavilla tasapuolisesti, samanaikaisesti, johdonmukaisesti ja viivytyksettä olennaiset ja riittävät tiedot Yhtiön toiminnasta, toimintaympäristöstä, strategiasta, tavoitteista sekä toiminnallisesta tuloksesta perustellun arvion tekemiseksi Yhtiöstä ja sen rahoitusvälineistä.

Yhtiön tiedonantovelvollisuus muodostuu jatkuvasta ja säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta. Säännöllisellä tiedonantovelvollisuudella tarkoitetaan Yhtiön taloudellisesta asemasta ja tuloksesta säännöllisesti julkistettavia tietoja. Jatkuvalla tiedonantovelvollisuudella tarkoitetaan ennen kaikkea sisäpiiritiedon julkistamista. Sisäpiiritiedolla tarkoitetaan luonteeltaan täsmällistä ja julkistamatonta tietoa, joka liittyy suoraan tai välillisesti Yhtiöön taikka yhteen tai useampaan Yhtiön rahoitusvälineeseen ja jolla, jos se julkistettaisiin, todennäköisesti olisi huomattava vaikutus Yhtiön rahoitusvälineiden hintoihin tai niihin liittyvien rahoitusjohdannaisten hintaan. MAR:n mukaan liikkeeseenlaskijan on ilmoitettava yleisölle mahdollisimman pian sisäpiiritiedosta, joka koskee suoraan kyseistä liikkeeseenlaskijaa, ellei julkistamisen lykkäämiselle ole MAR:n mukaisia edellytyksiä. Sisäpiiritiedon julkistamisvelvollisuutta ja julkistamisen lykkäämiseen liittyvää menettelyä käsitellään tarkemmin Yhtiön sisäpiiriohjeessa.

2. Säännöllinen tiedonantovelvollisuus

Solwers julkistaa tilinpäätöstiedotteen, tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen, puolivuosikatsauksen sekä liiketoimintakatsaukset yhtiötiedotteena ennalta ilmoitetun vuotuisen aikataulun mukaisesti. Yhtiö julkaisee internetsivuillaan ennen kunkin tilikauden alkamista tapahtumakalenterin, joka sisältää Yhtiön taloudellisten raporttien julkistamispäivät, Yhtiön vuosikertomuksen julkistamisviikon ja Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen järjestämispäivän.

3 Jatkuva tiedonantovelvollisuus

3.1 Sisäpiiritieto

Solwers julkistaa Yhtiötä suoraan koskevan sisäpiiritiedon yhtiötiedotteena mahdollisimman pian, ellei julkistamisen lykkäämiselle ole edellytyksiä. Sisäpiiritiedon julkistamisvelvollisuutta ja julkistamisen lykkäämiseen liittyvää menettelyä käsitellään tarkemmin Yhtiön sisäpiiriohjeessa.

Esimerkiksi seuraavat tapahtumat tai olosuhteet saattavat sisältää sisäpiiritietoa:

• Yhtiön tuloksen ja taloudellisen aseman olennaiset muutokset
• osakeannit, osto- tai lunastustarjoukset tai muut yhtiön osakkeita koskevat muutokset
• merkittävät muutokset aiemmin julkistettuihin strategioihin ja taloudellisiin tavoitteisiin, merkittävät liiketoiminnan uudelleen suuntaamiset ja tulosparannusohjelmat sekä henkilöstön sopeuttamistoimenpiteet
• merkittävät asiakassopimukset
• laajentuminen (kokonaan) uudelle markkina-alueelle.
• merkittävät investoinnit ja rahoitusjärjestelyt
• merkittävät toimialajärjestelyt, yritysjärjestelyt, yrityskaupat ja yhteistyösopimukset, joiden koko on vähintään 10 prosenttia edellisen vuoden pro forma -liikevaihdosta
• strategisesti merkittävät järjestelyt, vaikka edellä mainittu vähimmäiskoko ei täyttyisi.

3.2 Johtohenkilöiden liiketoimet

Solwers julkistaa Yhtiön johtohenkilöiden ja heidän lähipiiriinsä kuuluvien henkilöiden liiketoimet Yhtiön rahoitusvälineillä yhtiötiedotteena viipymättä ja viimeistään kahden (2) työpäivän kuluessa johtohenkilön antamasta ilmoituksesta. Johtohenkilöllä tarkoitetaan Yhtiön hallituksen jäsentä, toimitusjohtajaa, talousjohtajaa, lakiasiainjohtajaa ja viestintäjohtajaa. Johtohenkilöiden liiketoimien ilmoitusvelvollisuutta käsitellään tarkemmin Yhtiön sisäpiiriohjeessa.

3.3 Muut Nasdaq First North Growth Market Rulebook -sääntöjen nojalla julkistettavat tiedot

Yhtiö julkistaa lisäksi yhtiötiedotteella kulloinkin voimassa olevien Nasdaq First North Nordic Rulebook -sääntöjen edellyttämät tiedot, kuten:

Yhtiön muut kuin selvästi vähämerkitykselliset lähipiiriliiketoimet, jotka poikkeavat Yhtiön tavanomaisesta liiketoiminnasta:

• yhtiökokouskutsut;
• yhtiökokouksen päätökset;
• muutokset hallituksen tai johtoryhmän kokoonpanossa sekä tilintarkastajan tai Hyväksytyn Neuvonantajan vaihtuminen;
• osakepohjaisten kannustinjärjestelmien käyttöönotto;
• osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien rahoitusvälineiden liikkeeseenlaskut;
• osakepääoman tai osakkeiden lukumäärän muutokset;
• hakemus kaupankäynnin aloittamiseksi tai lopettamiseksi toisella markkinapaikalla;
• muut erityisiin olosuhteisiin liittyvät tiedot, jotka voivat aiheuttaa Yhtiötä tai sen rahoitusvälineiden hinnanmuodostusta koskevaa epävarmuutta ja joita Helsingin Pörssi voi kulloinkin tapauskohtaisesti vaatia julkistettavaksi.

4. Vastuualueet

Yhtiön hallitus vastaa tilinpäätöstiedotteen, tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen, puolivuosikatsausten sekä mahdollisten tulosvaroitusten julkistamisesta. Lisäksi Yhtiön hallitus vastaa Nasdaq First North Growth Market Rulebook -sääntöjen edellyttämien tietojen, kuten yhtiökokouskutsun tai uusien osakkeiden liikkeeseenlaskua koskevan päätöksen, julkistamisesta.

Yhtiön toimitusjohtaja ja talousjohtaja vastaavat Yhtiön jatkuvan tiedonantovelvollisuuden piiriin kuuluvien yhtiötiedotteiden julkistamisesta. Jatkuvan tiedonantovelvollisuuden piiriin kuuluvat muun muassa merkittävät yhteistyösopimukset, yritysjärjestelyt tai investoinnit, jotka täyttävät kokonsa tai strategisen merkityksensä puolesta sisäpiiritiedon kriteerit. Toimitusjohtaja vastaa myös johtohenkilöiden liiketoimien julkistamisesta.

Viestintäjohtaja vastaa yhtiötiedotteiden valmistelusta. Toimitusjohtaja ja/tai hallituksen puheenjohtaja hyväksyvät yhtiötiedotteet ennen niiden julkistamista. Toimitusjohtajan varamiehenä toimii Yhtiön talousjohtaja.

Nasdaq First North Growth Market Rulebook -sääntöjen mukaisena Yhtiön hyväksyttynä neuvonantajana toimii UB Securities Oy (”Hyväksytty Neuvonantaja”). Yhtiön Hyväksytty Neuvonantaja tarkastaa yhtiötiedotteet ennen niiden julkistamista.

5 Tiedotteet ja lausunnot

5.1 Yhtiötiedotteet

Yhtiötiedotteena julkistetaan esimerkiksi tilinpäätös, puolivuosikatsaukset sekä Yhtiötä suoraan koskeva sisäpiiritieto, kuten Yhtiön strategian kannalta keskeiset asiat, olennaiset muutokset taloudellisissa tai tulevaisuuden näkymissä, merkittävät sopimukset tai muut liiketoiminnan tapahtumat, jotka poikkeavat normaalista liiketoiminnasta joko suuren arvonsa tai strategisen merkityksenä vuoksi, sekä äkilliset ja olennaiset taloudellisen tilanteen muutokset. Lisäksi yhtiötiedotteena julkistetaan esimerkiksi Yhtiön johtohenkilöiden liiketoimet, muutokset johtoryhmässä tai hallituksessa sekä tilintarkastajan vaihtuminen.

Yhtiötiedotteet toimitetaan kotimaisille keskeisille tiedotusvälineille samanaikaisesti Cisionin tarjoaman tiedotteiden jakelupalvelun kautta. Kaikki tiedotteet julkaistaan samanaikaisesti myös Yhtiön verkkosivuilla. Yhtiön raportointikielet ovat suomi ja englanti.

5.2 Lehdistötiedotteet

Asiat, jotka eivät täytä yhtiötiedotteelle määriteltyjä kriteereitä, mutta jotka arvioidaan sijoittajia ja muita Yhtiön sidosryhmiä kiinnostaviksi, tiedotetaan julkaisemalla lehdistötiedote.

5.3 Lausunnot

Yhtiön liiketoimintaa, taloudellista kehitystä tai tulevaisuudennäkymiä koskevia mahdollisia lausuntoja antavat Yhtiön toimitusjohtaja ja talousjohtaja. Yrityskauppojen ja strategisten järjestelyjen osalta lausuntoja antaa Yhtiön hallituksen puheenjohtaja.

6. Huhut ja analyytikkoennusteet

Solwers ei kommentoi julkisuudessa esiintyviä huhuja. Mikäli markkinahuhulla kuitenkin mahdollisesti on olennainen vaikutus Yhtiön rahoitusvälineiden arvoon, Yhtiö voi harkintansa mukaan julkistaa tiedotteen antaakseen markkinoille oikean tiedon tai oikaistakseen väärän tai harhaanjohtavan tiedon.

Jos markkinahuhu selvästi liittyy sisäpiiritietoon, jonka julkistamista Yhtiö on lykännyt, ja kyseinen huhu on riittävän täsmällinen osoittamaan, ettei kyseisen sisäpiiritiedon luottamuksellisuutta enää pystytä takaamaan, Yhtiö julkistaa sisäpiiritiedon yhtiötiedotteena mahdollisimman pian.

Yhtiön hallitus vastaa markkinahuhuihin liittyvästä tiedottamisesta.

Yhtiö ei korjaa analyytikkoennusteita tai kommentoi Yhtiön arvostusta tai osakkeen hintakehitystä. Yhtiö ei vastaa mistään pääomamarkkinoiden edustajien tekemistä arvioista eikä kommentoi niitä. Pyydettäessä Yhtiö voi tarkistaa analyytikon laatiman analyysin tai raportin tietojen oikeellisuuden osalta, mutta ei ota kantaa tehtyihin johtopäätöksiin.

Mikäli Yhtiö havaitsee, että analyytikon esittämät johtopäätökset Yhtiön rahoitusvälineiden arvosta poikkeavat olennaisesti Yhtiön käsityksestä, Yhtiö harkitsee, onko se antanut oikeat ja riittävät tiedot perustellun arvion tekemiseksi Yhtiöstä ja sen rahoitusvälineistä.

7. Tulevaisuudennäkymät ja taloudelliset tavoitteet

Yhtiö esittää arvion tulevaisuudennäkymistään taloudellisen raportointinsa yhteydessä. Tulevaisuudennäkymiä koskevien arvioiden on oltava perusteltuja, ja niiden lähtökohtana olevat perusteet on esitettävä. Tulevaisuudennäkymien laadinnassa noudatetaan asianmukaista huolellisuutta.

Jos Yhtiö esittää taloudellisen raportointinsa yhteydessä taloudellisia tavoitteita, Yhtiö esittää selostuksen yhteydessä myös aikajänteen, jonka puitteissa taloudellisten tavoitteiden saavuttamiseen pyritään. Yhtiö arvioi myös, missä määrin on tarpeellista kertoa niistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja olettamuksista, jotka tulisi ottaa huomioon, kun arvioidaan todennäköisyyttä saavuttaa asetetut tavoitteet. Taloudelliset tavoitteet esitetään selkeästi erillään kirjanpitolain tarkoittamista tulevaisuudennäkymiä koskevista arvioista. Yhtiö tiedottaa mahdollisista muutoksista aiemmin julkistamiinsa taloudellisiin tavoitteisiin taloudellisen raportointinsa yhteydessä tai erikseen yhtiötiedotteella.

8. Tulosvaroitus

Yhtiö antaa tulosvaroituksen mahdollisimman pian, mikäli se arvioi Yhtiön tuloksen tai taloudellisen aseman kehityksen muuttuneen olennaisesti positiivisemmaksi (positiivinen tulosvaroitus) tai negatiivisemmaksi sen aiemmin julkistamista tiedoista. Tulosvaroitus perustuu siihen, mitä Yhtiö on aiemmin itse julkisesti ennakoinut tai mitä Yhtiön aikaisemmin julkistamista tiedoista voidaan perustellusti päätellä. Tulosvaroituksen antamista ei lykätä.

Tulosvaroituksen tarpeen arvioi ja päättää Yhtiön hallitus, tai jos hallitusta ei saada päätösvaltaiseksi riittävän nopeasti, hallituksen puheenjohtaja tai toimitusjohtaja.

Tulosvaroituksesta julkistetaan aina yhtiötiedote.

9. Sijoittajaviestintä

Yhtiön sijoittajaviestinnän tavoitteena on tukea Yhtiön rahoitusvälineiden oikeaa arvonmuodostusta olemalla tehokkaasti yhteydessä pääomamarkkinoiden eri osapuolien kanssa. Yhtiön johto tapaa sijoittajia ja osakeanalyytikoita tilaisuuksissa ja tapaamisissa, joiden tarkoituksena on esitellä Yhtiötä, sen liiketoimintaa, strategiaa, toimintaympäristöä, tavoitteita ja taloudellista tulosta. Keskustelut sijoittajien, analyytikoiden ja median kanssa rajoittuvat jo julkistettuihin tai markkinoilla yleisesti saatavilla oleviin tietoihin.

Yhtiön toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja vastaavat Yhtiötä koskevien lausuntojen antamisesta pääomamarkkinoille. Muut henkilöt voivat antaa lausuntoja Yhtiöön liittyvissä asioissa vain toimitusjohtajan erillisellä valtuutuksella.

Sijoittajaviestinnän järjestämisestä vastaa viestintäjohtaja.

10. Verkkosivut

Solwersin verkkosivusto (www.solwers.fi) on Yhtiön pääasiallinen sijoittajaviestinnän ajantasaisen tiedon viestintäkanava. Yhtiö julkaisee kaikki tiedotteensa verkkosivuillaan suomeksi ja englanniksi.

Yhtiö säilyttää jatkuvan tiedonantovelvollisuutensa nojalla julkistamansa yhtiötiedotteet verkkosivuillaan vähintään viiden vuoden ajan. Yhtiö säilyttää säännöllisen tiedonantovelvollisuutensa nojalla julkistamansa taloudelliset raportit verkkosivuillaan vähintään kymmenen vuoden ajan.

Tiedotteiden lisäksi Yhtiö julkaisee verkkosivuillaan ajankohtaisia asioita, jotka kertovat konsernin kuulumisia kaikille sidosryhmille.

Yhtiö hyödyntää sosiaalista mediaa viestinnässään. Sosiaalinen media ei kuitenkaan ole ensisijainen viestintäkanava tiedonantovelvollisuuden piiriin kuuluvan tiedon osalta. Sosiaalisen median viestinnästä on laadittu erillinen ohje.

11. Kriisiviestintä

Solwersin kriisiviestintää johtavat Yhtiön toimitusjohtaja ja/tai hallituksen puheenjohtaja. Viestinnän tavoitteena on tiedon jakaminen koordinoidusti, nopeasti, selkeästi, tasapuolisesti ja avoimesti.

12. Hiljainen jakso ja suljettu ikkuna

Säännöllisesti julkaistavia taloudellisia raportteja edeltää hiljainen jakso, joka alkaa 30 päivää ennen seuraavan taloudellisen raportin julkistamispäivää. Yhtiön edustajat eivät hiljaisen jakson aikana tapaa pääomamarkkinoiden tai median edustajia eivätkä kommentoi Yhtiön taloudellista tilannetta, markkinoita tai tulevaisuudennäkymiä. Hiljainen jakso päättyy tilinpäätöstiedotteen, liiketoimintakatsauksen tai puolivuosikatsauksen julkistamiseen.

Jos jokin hiljaisen jakson aikainen tapahtuma (kuten merkittävä liiketoimintatapahtuma) vaatii välitöntä julkistamista, Solwers julkistaa tiedon viipymättä sisäpiiritiedon julkistamisvelvollisuutta koskevien säännösten ja menettelytapojen mukaisesti ja voi tiedon julkistamisen jälkeen kommentoida kyseistä tapahtumaa.

MAR asettaa liikkeeseenlaskijan johtotehtävissä toimiville ennen puolivuosikatsauksen tai vuositilinpäätöksen julkistamista edeltävän 30 päivän pituisen suljetun ikkunan. Suljetun ikkunan aikana kaupankäynti Yhtiön rahoitusvälineillä omaan tai kolmannen lukuun suoraan tai välillisesti on kiellettyä.

13. Sisäpiiriohjeet

Solwers noudattaa Helsingin Pörssin sisäpiiriohjetta ja Nasdaq First North Growth Market Rulebook -sääntöjä, minkä lisäksi Yhtiöllä on Yhtiön hallituksen hyväksymä sisäpiiriohje.