Solwers Oyj, Yhtiötiedote, 15.4.2025 klo 13.30
Solwers Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset 15.4.2025
Solwers Oyj:n (“Yhtiö”) varsinainen yhtiökokous pidettiin reaaliaikaisena etäkokouksena ilman kokouspaikkaa tiistaina 15.4.2025.
Tilinpäätös, vastuuvapaus ja palkitsemisraportti
Varsinainen yhtiökokous vahvisti Yhtiön tilinpäätöksen tilikaudelta 2024, myönsi vastuuvapauden hallitukselle ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 2024 ja hyväksyi Yhtiön toimielinten palkitsemisraportin.
Päätös taseen osoittaman voiton käyttämisestä ja osingonjaosta
Varsinainen yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti siirtää tilikauden voiton kertyneisiin voittovaroihin ja päätti, että voittovaroista jaetaan osinkoa 0,024 euroa osakkeelta, mikä vastaa yhteensä 244 092,19 euroa.
Osingon täsmäytyspäivä on 17.4.2025 ja osingonmaksupäivä on 28.4.2025.
Hallituksen kokoonpano ja palkkiot
Yhtiökokous vahvisti Yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti hallituksen jäsenten lukumääräksi viisi (5) ja päätti valita hallituksen jäseniksi uudelleen Leif Sebbasin, Johanna Grönroosin, Hanna-Maria Heikkisen, John Lindahlin ja Emma Papakostan. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Varsinainen yhtiökokous päätti Yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen jäsenille maksetaan palkkiona 2 500 euroa hallituksen kokoukselta, lukuun ottamatta hallituksen puheenjohtajaa, jolle maksetaan 4 000 euroa hallituksen kokoukselta. Lisäksi tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan kokouspalkkiona 1 500 euroa ja tarkastusvaliokunnan jäsenelle 1 000 euroa kokoukselta. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan kokouspalkkiona 1 000 euroa ja kullekin nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsenelle 750 euroa kokoukselta.
Tilintarkastaja
Yhtiökokous valitsi Yhtiön tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy:n toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, päävastuullisena tilintarkastajana KHT, KRT Antti Suominen. Varsinainen yhtiökokous päätti, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio hallituksen hyväksymän laskun mukaan.
Kestävyysraportoinnin varmentaja
Yhtiökokous valitsi Yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi kestävyystarkastusyhteisö Ernst & Young Oy:n toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Päävastuullisena kestävyysraportointitarkastajana toimii KHT, KRT Antti Suominen. Yhtiökokous päätti, että kestävyysraportoinnin varmentajalle maksetaan palkkio hallituksen hyväksymän laskun mukaan.
Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi
Varsinainen yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti muuttaa Yhtiön yhtiöjärjestystä siten, että yhtiöjärjestyksen 10 §:stä (”Varsinainen yhtiökokous”) poistetaan maininta yhtiökokouksen tehtävästä päättää toimielinten palkitsemisraportin vahvistamisesta sekä tarvittaessa toimielinten palkitsemispolitiikan vahvistamisesta ja lisätään maininta hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista päättämisestä. Lisäksi yhtiöjärjestyksen 10 §:n sanamuotoihin tehtiin muita täsmennyksiä hallituksen ehdotuksen mukaisesti.
Valtuutus omien osakkeiden hankkimiseen ja/tai pantiksi ottamiseen
Varsinainen yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta tai pantiksi ottamisesta yhdessä tai useammassa erässä siten, että enintään 1 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia Yhtiön kaikista liikkeeseen lasketuista osakkeista yhtiökokouskutsun julkaisupäivänä, voidaan lunastaa tai ottaa pantiksi valtuutuksen nojalla. Päätöstä omien osakkeiden hankkimisesta tai pantiksi ottamisesta ei saa tehdä siten, että Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden hallussa tai panttina olevien omien osakkeiden määrä ylittää kymmenesosan Yhtiön kaikista osakkeista.
Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää omien osakkeiden hankkimisesta tai pantiksi ottamisesta myös suunnatusti eli muussa kuin osakkeenomistajien hallussa olevien osakkeiden suhteessa, jos siihen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2026 saakka.
Antivaltuutukset
Varsinainen yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään uusien tai Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden, optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta kahdessa osassa seuraavasti:
Osakeantivaltuutus I: Hallitus valtuutettiin antamaan enintään 1 000 000 uutta tai yhtiön hallussa olevaa osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia Yhtiön liikkeeseen lasketuista osakkeista yhtiökokouskutsun julkaisupäivänä, yksinomaan sellaisten yrityskauppojen toteuttamiseen, joissa Solwers Oyj hankkii uusia yrityksiä tai liiketoimintoja osaksi Solwers-konsernia. Valtuutus kumoaa aikaisemmat valtuutukset, joiden perusteella hallitus on oikeutettu päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
Osake- ja erityisten oikeuksien antamisvaltuutus II: Hallitus valtuutettiin päättämään osakeannista ja optio-oikeuksien tai muiden osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta siten, että valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 500 000 osaketta, mikä vastaa noin 5 prosenttia Yhtiön liikkeeseen lasketuista osakkeista yhtiökokouskutsun julkaisupäivänä. Hallitus voi käyttää valtuutusta yritysjärjestelyjen tai muiden Yhtiön liiketoimintaan ja pääomarakenteeseen liittyvien järjestelyjen toteuttamiseen, konsernin henkilöstön kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutus annetaan Osakeantivaltuutus I:n lisäksi eikä se kumoa edellä annettua Osakeantivaltuutus I:stä.
Molemmissa valtuutuksissa hallitus voi myös päättää suunnatusta osakeannista eli osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeavasta annista. Molemmissa valtuutuksissa hallitus on valtuutettu päättämään kaikista osakeannin ja optio-oikeuksien sekä muiden erityisten oikeuksien antamisen ehdoista.
Valtuutukset ovat voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2026 asti.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen muuttaminen
Yhtiökokous päätti muuttaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestystä siten, että osakkeenomistajat, joilla on oikeus nimittää jäsen nimitystoimikuntaan, määritetään Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän Yhtiön osakasluettelon perusteella kunkin vuoden toukokuun 31. päivänä (aiemmin syyskuun 1. päivänä).
Yhtiökokouksen pöytäkirja
Päätökset ovat luettavissa kokonaisuudessaan yhtiökokouksen pöytäkirjasta, joka on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla https://solwers.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous-2025/ viimeistään 29.4.2025.
Solwers Oyj:n hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset 15.4.2025
Solwers Oyj:n uusi hallitus kokoontui tiistaina 15.4.2025 varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen. Hallitus valitsi keskuudestaan uudelleen puheenjohtajaksi Leif Sebbasin. Muut hallituksen jäsenet ovat Johanna Grönroos, Hanna-Maria Heikkinen, John Lindahl ja Emma Papakosta.
Hallituksen arvion mukaan kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia Yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista, lukuun ottamatta Leif Sebbasia, jonka ei arvioida olevan riippumaton Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista FME Consulting Oy:stä ja CEB Invest Oy:stä.
Hallitus valitsi valiokuntiensa jäsenet seuraavasti:
Tarkastusvaliokunta:
- Johanna Grönroos, puheenjohtaja
- Leif Sebbas, jäsen
- John Lindahl, jäsen
Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta:
- John Lindahl, puheenjohtaja
- Hanna-Maria Heikkinen, jäsen
- Emma Papakosta, jäsen
SOLWERS OYJ
HALLITUS
Jakelu:
- Nasdaq Helsinki Oy
- keskeiset tiedotusvälineet
- www.solwers.com/fi
Hyväksytty neuvonantaja:
UB Corporate Finance Oy, ubcf@unitedbankers.fi
Lisätietoja:
Jasmine Jussila, viestintäjohtaja, Solwers Oyj, p. 040 500 4760, jasmine.jussila@solwers.fi
Lyhyesti Solwersista:
Solwers Oyj on kasvuhakuinen asiantuntijayritysten konserni, joka tarjoaa arkkitehtisuunnittelua, teknistä ja muuta konsultointia sekä projektijohtoa paikallisesti, lähellä asiakasta. Strategiamme perustuu kasvuun yritysostoin ja orgaanisesti, yritystemme vetovoimaan työnantajana monipuolisille asiantuntijoille sekä jatkuvaan osaamisen kehittämiseen. 29 operatiivista Solwers-yhtiötä työllistävät yli 700 asiantuntijaa Suomessa ja Ruotsissa. Yhtiö on perustanut maayhtiön myös Puolaan ja kartoittaa yritysostokohteita alueella.
