Kutsu Solwers Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Solwers Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Solwers Oyj Yhtiötiedote 31.3.2023 klo 11.00 

Solwers Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 21.4.2023 klo 10.00 Meeting Park Oasiksessa, Itämerenkatu 14, 00180 Helsinki (sisäänkäynti Selkämerenkuja 1). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen kokouspaikalla aloitetaan klo 09:30. Kokousta ei voi seurata etäyhteydellä.

Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon osakeyhtiölain 5 luvun 16 §:n 4 momentin mukaisesti tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta. Ohjeet ennakkoäänestykseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

Ehdotetaan, että yhtiökokouksen puheenjohtajana toimii asianajaja Kyösti Siltala.

Puheenjohtaja voi nimetä yhtiökokoukselle sihteerin.

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

Ehdotetaan, että pöytäkirjantarkastajina ja ääntenlaskun valvojina toimivat Dag Nyqvist ja Martti Peljo. Henkilöt ovat ilmoittaneet yhtiölle suostuvansa tehtävään.

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat ilmoittaneet ennakkoon ilmoittautumisajan kuluessa osallistuvansa yhtiökokoukseen ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja jotka ovat joko äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa tai jotka osallistuvat yhtiökokoukseen kokouspaikalla osoitteessa Itämerenkatu 14, 00180 Helsinki.

Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n ja Innovatics Oy:n toimittamien tietojen perusteella.

6. Vuoden 2022 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

Tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat 31.3. alkaen saatavilla yhtiön internetsivuilla ww.solwers.com.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

Ehdotetaan, että yhtiökokous vahvistaa tilinpäätöksen 31.12.2022 päättyneeltä tilikaudelta.

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen

Solwers Oyj:n jakokelpoiset varat ovat tilikauden 2022 päättyessä 38.045.715,09 euroa, josta tilikauden tappio on -416.329,75 euroa.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikauden tappio siirretään kertyneiden voittovarojen tilille ja että kertyneistä voittovaroista jaetaan osinkona 0,073 euroa osakkeelta, eli yhteensä 723.799,89 euroa.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan yhdessä erässä osakkeenomistajalle, joka on merkitty yhtiön osakasluetteloon osingonmaksun täsmäytyspäivänä 25.4.2023, ja että osingonmaksupäivä on 5.5.2023.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

Ehdotetaan, että yhtiökokous myöntää tilikauden 1.1.2022-31.12.2022 aikana toimineille hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapauden.

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Ehdotetaan, että hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot pysyvät ennallaan ja että kullekin hallituksen jäsenelle (mukaan lukien puheenjohtajalle) maksetaan kokouspalkkiona 2.000 euroa kultakin kokoukselta.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Ehdotetaan, että hallitukseen valitaan toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, viisi (5) varsinaista jäsentä.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Ehdotetaan, että hallituksen jäseniksi toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen hallituksen nykyiset jäsenet Leif Sebbas, Hanna-Maria Heikkinen, John Lindahl, Mari Pantsar ja Emma Papakosta.

Kaikki edellä mainitut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa tehtävään. Kaikki ehdotetut hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä. Leif Sebbasia lukuun ottamatta ehdotetut hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallituksen jäsenten esittely on julkaistu yhtiön verkkosivuilla osoitteessa: https://solwers.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/#hallitus

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja matkakulut hallituksen hyväksymän laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö Revico Grant Thornton Oy, joka on ilmoittanut, että mikäli se valitaan yhtiön tilintarkastajaksi, päävastuullisena tilintarkastajana jatkaa Satu Peltonen.

15. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää muuttaa yhtiön yhtiöjärjestystä seuraavasti:

Yhtiökokouksen paikkaa koskevan kohtaa 9 päivitetään mahdollistamaan etäkokoukset osakeyhtiölain 5 luvun 16.3 §:n vaatimusten mukaan. Muutettu kohta kuuluu seuraavasti:

”Yhtiökokous pidetään yhtiön hallituksen määräämässä paikassa, joka voi olla yhtiön kotipaikan lisäksi Espoossa, Helsingissä tai Vantaalla. Hallitus voi päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla (etäkokous)”.

Ehdotettu uusi yhtiöjärjestys kokonaisuudessaan on kokouskutsun liitteenä.

Osakkeenomistajat, jotka edustavat 59 % kaikista äänistä yhtiössä, ovat etukäteen ilmoittaneet yhtiölle puoltavansa hallituksen esitystä.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta tai pantiksi ottamisesta yhdessä tai useammassa erässä siten, että valtuutuksen perusteella voidaan hankkia tai ottaa pantiksi enintään 991 506 osaketta, joka vastaa 10 prosenttia yhtiön liikkeelle laskemista osakkeista tämän yhtiökokouskutsun julkaisupäivänä.

Päätöstä omien osakkeiden hankkimisesta tai pantiksi ottamisesta ei saa tehdä siten, että yhtiöllä ja sen tytäryhteisöillä hallussaan tai panttina olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä olisi yli yksi kymmenesosa kaikista osakkeista.

Valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää omien osakkeiden hankkimisesta ja pantiksi ottamisesta myös suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

Hallitus voi käyttää valtuutusta yritysjärjestelyjen tai muiden yhtiön liiketoimintaan liittyvien järjestelyjen toteuttamiseen, henkilöstön kannustinjärjestelmän toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, mutta kuitenkin enintään 30.6.2024 saakka.

Osakkeenomistajat, jotka edustavat 59 % kaikista äänistä yhtiössä, ovat etukäteen ilmoittaneet yhtiölle puoltavansa hallituksen esitystä.

 17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen optio-oikeuksien ja muiden osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä siten, että valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 991 506 uutta tai yhtiön hallussa olevaa osaketta, joka vastaa 10 prosenttia yhtiön liikkeelle laskemista osakkeista tämän yhtiökokouskutsun julkaisupäivänä. Valtuuden kokoa määritettäessä on otettu huomioon erityisesti yhtiön strategia kasvaa yritysostoin.

Valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää osakeannista myös suunnatusti eli osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakeannin taikka optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista.

Hallitus voi käyttää valtuutusta lisäksi yritysjärjestelyjen tai muiden yhtiön liiketoimintaan ja pääomarakenteeseen liittyvien järjestelyjen toteuttamiseen, konsernin henkilöstön kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää, että osakeannissa merkintähinta voidaan kuitata yhtiöltä olevalla saatavalla tai että annettaviin erityisiin oikeuksiin liittyy ehto yhtiöltä olevan saatavan käyttämisestä osakkeen merkintähinnan kuittaamiseen.

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, mutta kuitenkin enintään 30.6.2024 saakka.

Valtuutus kumoaa aikaisemmat valtuudet, joiden perusteella hallitus on oikeutettu päättämään osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Osakkeenomistajat, jotka edustavat 59 % kaikista äänistä yhtiössä, ovat etukäteen ilmoittaneet yhtiölle puoltavansa hallituksen esitystä.

18. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Solwers Oyj:n internetsivuilla osoitteessa https://solwers.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous-2023/.  Solwers Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään 31.3.2023. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 5.5.2023 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 11.4.2023 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka omistamat yhtiön osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 3.4.2023 klo 18. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 14.4.2023 klo 10, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa https://solwers.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous-2023/. Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.;

b) sähköpostin tai postin kautta. Postitse tai sähköpostitse ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee toimittaa yhtiön verkkosivuilla https://solwers.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous-2023/ saatavilla oleva ilmoittautumislomake ja mahdollinen ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Solwers Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan [nimi, syntymäaika tai y-tunnus, yhteystiedot, mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika]. Osakkeenomistajien Solwers Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

Lisätietoja ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen liittyen on saatavissa puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n puhelinnumerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 11.4.2023. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 18.4.2023 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista sekä ilmoittautumista ja osallistumista yhtiökokoukseen sekä ennakkoon äänestämistä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä sekä huolehtia tarvittaessa ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan puolesta ennen hallintarekisteröityjä osakkeenomistajia koskevan ilmoittautumisajan päättymistä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamies voi myös halutessaan äänestää ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla. Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun ja ennakkoäänestykseen henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen ja äänestämään ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Edustusoikeuden voi osoittaa hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa suomi.fi valtuudet -palvelua.

Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla yhtiön internetsivuilla https://solwers.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous-2023/. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitetiedostona sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Solwers Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla. Pelkkien valtuutusasiakirjojen toimittaminen yhtiölle ei johda siihen, että ilmoittautuminen ja mahdolliset ennakkoäänet otetaan huomioon.

4. Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistaja, jonka omistamat yhtiön osakkeet on kirjattu hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, voi äänestää ennakkoon 3.4.2023 klo 18.00 – 14.4.2023 klo 10.00 välisenä aikana tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta (asiakohdat 7-17).

a) yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa https://solwers.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous-2023/. Palveluun kirjautuminen tapahtuu vastaavasti kuin ilmoittautumisen osalta edellä tämän kutsun kohdassa C.1.

b) postitse tai sähköpostin kautta toimittamalla yhtiön internetsivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Solwers Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi. Ennakkoäänten on oltava perillä ennakkoäänestyksen päättymisajankohtaan mennessä. Äänten toimittaminen tällä tavoin ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenee edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta, oikeutta vaatia äänestystä tai äänestää mahdollisesta vastaehdotuksesta, ellei hän itse tai asiamiehen välityksellä osallistu yhtiökokoukseen kokouspaikalla.

Ennakkoon äänestäminen ei ole pakollista. Mahdolliset ennakkoon annetut äänet huomioidaan yhtiökokouksen päätöksenteossa riippumatta siitä, osallistuuko osakkeenomistaja yhtiökokoukseen ajantasaisesti vai ei. Mikäli ennakkoon äänestänyt osakkeenomistaja kuitenkin haluaa myöhemmin muuttaa antamiaan ääniä, hän voi äänestää uudestaan ajantasaisesti yhtiökokouksen aikana. Tällöin osakkeenomistajan ennakkoäänet korvataan yhtiökokouksen aikana annetuilla äänillä.

Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu tilinhoitajan välityksellä. Tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien puolesta näiden antamien äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeille asetettuna ilmoittautumisaikana.

Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi muuttumattomana yhtiökokouksessa. Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://solwers.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous-2023/.

5. Muut ohjeet/tiedot

Kokouskielenä on suomi. Kokouksessa ei ole tulkkausta. Yhtiökokouksen pöytäkirja käännetään kuitenkin myös englanniksi ja julkaistaan yhtiökokoussivustolla.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Solwers Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 31.3.2023 yhteensä 9 915 067 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. Yhtiöllä ei ole omia osakkeita hallussaan.

Espoossa, 31.3.2023

SOLWERS OYJ
Hallitus

Hyväksytty neuvonantaja UB Securities Oy, Ville Väisänen, toimitusjohtaja, p. +358 405 886 769 

LIITE

Ehdotettu uusi yhtiöjärjestys

Jakelu:

Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
solwers.com/fi

Scroll to Top